公司出售

公司出售

企业的收购和兼并已是司空见惯。但人们更多关注的是收购者和兼并者, 以及它们收购了公司后所进行的各种运作和实行的市场策略。但是，有收购方就必须有出售方。无论出售下属公司的原因是什么，出售方总想把下属公司卖个好价钱，所以通过一个有效的出售策略来确保出售收益的最大化，也是出售方必须关注的。

　　〖步骤一：对卖主进行尽职调查〗

　　这一步的目标，第一是要建立一个清晰实际的尺度，使出售过程得以实施；第二是要制定一个详细的实施方案；第三是要确保出售公司的可售性。可售公司必须具有以下几个特点，首先待售公司的业务是可分割的；其次与总公司的金融及业务联系已经整理清楚，是一个独立的公司，没有总公司的金融或业务支持，也能独立生存；如果要达到使下属公司独立的目的，公司还需要重组的话，那就应该在下属公司出售之前重组，否则收购者的出价绝不会高。

　　具体步骤：
　　第一步是要确定并优先考虑交易的目的，你要分析：我要卖的目的是什么？到底是为了套取现金，还是为了要争取买方的技术、销售网络、市场这些因素。

　　第二步要制定一个详细的出售方案，列出执行该方案的职责和时间表。一般来说，这个时间表可能要具体到某一周，甚至是某一日。还要涉及到整个出售过程的相关方，到某一周要完成什么工作，有哪几个相关的方面。

　　第三步还要列出一个确定的潜在买家的名单，列出待出售业务的主要优势和弱势，找到卖点。

　　第四就要确定少数几个入围买家的选择条件，要把买家的选择条件，比如说：规模、出价、财务，或者是业务等量化的指标确定下来。然后确定投资的条件和首选的投资结构。

　　第五就是一个尽职调查，分两块：一块是法律和公司的基本情况；还有一块是财务。前者包括比较详细的几个方面：第一个是公司的架构，股东的具体情况，公司下面的子公司情况；然后是业务发展的概况、历史、收入模式，还有客户情况、销售情况、市场情况；另有一个是研发、生产、知识产权、关联交易、风险因素和股东的一些情况。财务方面可包括：资产、负债、财务计划、贷款、外汇、担保合同，还有一些财务报表。

　　〖步骤二：准备信息备忘录〗

　　建立在尽职调查问卷基础上，我们会为买家准备一份文件，这份文件就是信息备忘录，提供必要的待出售业务的详细信息，以使潜在的买家做出意向。然后要推荐待出售业务的优势，并列出潜在投资者关心的问题。

　　投资者所关心的问题，大致有这么几块：第一块，为什么要卖。如果这个业务本身很赚钱的话，为什么要卖，你要跟买家讲清楚。可能是要谋求技术、市场或者销售网络，或者是追求两家合并后的一个协同效应。

　　此外还包括：价格、风险、未来收益等几块。第一点是你出价的依据是什么，比如说：你是建立在净资产的倍率，还是市盈率等等；第二点就是风险，投资人一定会关心买入后有几项风险，包括：政策、市场、技术、知识产权、财务、环保等方面的风险。你都要把相关的、可能会存在的风险交代清楚；第三点就是未来收益如何；第四是投资及管理架构，很有可能包括未来董事会的组成、决策层的组成、是不是派人进入管理层等。这些问题都是买家关心的问题。

　　一个完整的信息备忘录：第一是叙述你的交易结构、详细描述意向性出价、选择买家的标准、尽职调查及出售底价、出售草案等等。而且要建立在前期尽职调查基础上的，对出售业务的法律、财务及运营状态的描述，也包括该业务所涉及的市场情况。待出售业务过往和预期的财务报表及财务预测所涉及的假设基础。这样就完成了一个信息备忘录。

　　〖步骤三：招揽买入意向〗

　　第三步是我们要从买家那里最大程度地获得买入意向。你的财务顾问可以在充分了解你所出售公司业务的基础上，帮你准备相关资料，会让你有机会最大程度地吸引买家来买入的意向，还需要在保密的情况下，发布消息，限制买家的相互讨论。

　　刚才已经确定了一个潜在买家的范围，接下就要确定接触买家的范围。这时财务顾问可以代表卖主去接触这些潜在的买家，并向他分发交易概述，如果他们有意向性的反馈，则会跟有意向的投资者签订保密协议。保密性的主要内容就是未经授权，不得向第三方泄露，也不得用于其它的目的。在签署保密协议的基础上，我们向签署过协议的，有意向的投资者分发备忘录。

　　交易概述我们是给那些可能接触的潜在买家，所以可能在交易概述中，很多东西比如说：卖家的名称，地址等一些比较关键性的因素，是会被去掉的。举一个例子，假如要卖一家酒店，我可能在我的交易概述当中写：在北京的某一个酒店，几星级，大致的建筑面积是多少，大致有多少客房，大致的楼层情况是多少，大致的报价是怎样。一般来说，首先是给买家有一个初步的印象，但是它不会很清楚地知道，这具体是哪一家。而买家只有在保密协议签署了以后，他才拿到一份比较详细的信息备忘录。

　　〖步骤四：获得意向性出价〗

　　这一步的关键目标是我们要从潜在的投资者当中获得最大数量的优质买入意向，所谓的优质就是说要有一定的质量，它可能是在出价，或者是在投资结构上大致能够符合卖家的要求。然后评估这些买入意向的程度、意图和买家所需要的条件，从而使后面的出售过程，有一个精心的安排。财务顾问在这其中的作用，就是既要了解卖家的想法，也要了解买家的想法，从而能比较顺利地把这个过程向后推，确定下一轮谈判的底线，这个底线包括：价格、股权比例、管理层的构成等。

　　〖步骤五：确定少数优质买家〗

　　在上一步的基础上，就可以选择少数买家进入出售过程的尽职调查阶段，也就是要尽可能在期望最终出价的买家中找到最合适的买家，以确保在优质买家中间保持一个竞争性的过程。这样一方面可以卖到一个合适的价格，一方面时间上也便于把握。确定几家合适的买家名单以后，一旦拟出售业务的股东同意该名单，是否被接受的正式通知将送交表达过买入意向的各方。

　　〖步骤六：进行买家尽职调查〗

　　这一步的目标有四点：第一是允许在最后名单中的少数买家对业务所有方面进行调查评估。为此卖方要建立一个资料室，包括整个这个项目全面的财务、技术、法律和业务文件信息，供这些买家查询。这样做的目的，避免了多次向买家提供资料。卖方还需要向买家提供一系列与管理层关键人物的会面，使买家对业务的管理层有更深入的了解。

　　建立在这些接触的基础上，买家就会对公司有一个比较深入的了解，在此基础上，它会有一个出价。

　　〖步骤七：收到最终出价〗

　　这一步的目标是为了获得所有的最终出价，包括它的出价期限、价格、条件。在此基础上，财务顾问跟卖家进行一些讨论，选择几个买家，进行最后判断，并且进行交易。这就是说，财务顾问和卖家之间，要对这些买家进行比较。在这一阶段要对每一个在出售和购买合同中的价钱和条件进行审查和分析，然后会邀请一个或者是多个买家进入最后的交易期限和条款谈判。

　　〖步骤八：谈判和完成交易〗

　　整个过程的最后一步是谈判，并且完成整个交易过程。首先是对最终的出售价格、期限和条件进行最后的完善；第二步，就是要起草合同，并且双方签署，这需要律师一起参与这个过程；最后，根据出售和购买合同中所列，完成一个整个交易结算过程。

　　企业的出售过程，是因时、因地而不同，需要我们因地制宜地制定整个出售过程。但在实际操作中会根据出售项目性质、内容、对象的不同，和买家的具体要求，对这八个步骤进行增减。以上八步中的前面四步，有些可以在时间安排上交叉进行。

卖多少钱？