美国统一商法典的中文版 只需要第二篇 买卖法 即可

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第二篇 买 卖 第一章 简称、解释原则和适用范围 第2—101条 简称 本篇称为并可被引用为“统一商法典——买卖”。 第2—102条 适用范围；某些不包括在本篇内的担保交易和其它交易 除上下文另有所指外，本篇适用于涉及货物的交易；本篇不适用于采用无保留销售合同形式或现售形式而实质上纯属担保交易的交易，本篇也不损害或废除任何其它的有关向消费者、农业生产者或其他特定种类买方出售货物的法律。 第2—103条 定义和定义索引 1．除上下文另有所指外，在本篇中， a．“买方”指买进货物或订立买进货物合同的人。 b．涉及商人时，“善意”指事实上的诚实和遵守同行中有关公平交易的合理商业准则。 c．“收到”货物，指实际取得对货物的占有。 d．“卖方”指出售货物或订立出售货物合同的人。 2．适用于本篇或本篇某些章的其它定义及其索引： “接受” 第2—606条 “银行信用证” 第2—325条 “商人之间” 第2—104条 “解除” 第2—106条第4款。 “商业单位” 第2—105条 “保兑信用证” 第2—325条 “符合合同” 第2—106条 “买卖合同” 第2—106条 “补进” 第2—712条 “委托” 第2—403条 “融资机构” 第2—104条 “期货” 第2—105条 “货物” 第2—105条 “特定化” 第2—501条 “分批交货合同” 第2—612条 “信用证” 第2—325条 “一宗” 第2—105条 “商人” 第2—104条 “海外” 第2—323条 “处于卖方地位的人” 第2—707条 “现售” 第2—106条 “买卖” 第2—106条 “试用” 第2—326条 “试销” 第2—326条 “终止” 第2—106条 3．其它各篇中适用于本篇的定义： “支票” 第3—104条 “收货人” 第7—102条 “发货人” 第7—102条 “消费品” 第9—109条 “拒付” 第3—507条 “汇票” 第3—104条 4．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。 第2—104条 定义：“商人”；“商人之间”；“融资机构” 1．“商人”指从事某类货物交易业务或因职业关系以其它方式表明其对交易所涉及的货物或作法具有专门知识或技能的人，也指雇佣因职业关系表明其具有此种专门知识或技能的代理人、经纪人或其他中介人的人。 2．“融资机构”指任何银行、融资公司或其他人，只要它在正常业务中以货物或所有权凭证为凭提供贷款，或只要它依据与卖方或买方达成的协议以正常方式参与支付或收取买卖合同中已到期或已规定的款项，如购买或支付卖方的汇票，或为购买或支付该汇票提供贷款，或为收款单纯取得汇票，而不论汇票是否同时附有所有权凭证。“融资机构”还包括以同样方式介入就货物处于卖方和买方地位之当事方（第2—707条）之间的银行或其他人。 3．“商人之间”指交易的当事双方均可被视为具有商人之专门知识或技能。 第2—105条 定义：可转让性；“货物”；“期货”；“一宗”；“商业单位” 1．“货物”指除作为支付价款之手段的金钱、投资证券（第八篇）和诉权物以外的所有在特定于买卖合同项下时可以移动的物品（包括特别制造的货物）。“货物”还包括尚未出生的动物幼仔、生长中的农作物和有关将与不动产分离之货物的第2—107条所规定的其它附着于不动产但已特定化的物品。 2．货物必须同时是现实存在并已特定化，其权益才能转让。不是现实存在并已特定化的货物称为“期货”。对期货或期货中任何权益作出的现售，效力上相当于销售合同。 3．可以仅出售现实存在并已特定化之货物中的部分权益。 4．特定化的一批种类物，即使总量未知，其中已定量的任何部分仍可在未与整批货物分离的情况下被视为已特定化而用于出售。该批种类物中以数量、重量或其它标准计算的任何已议定的部分或数量，可在卖方所拥有之权益的范围内出售给买方。买方因此成为该批种类物的共同所有人。 5．“一宗”指构成单独一次出售或交货的一组或一件物品，不论它是否足以履行整个合同。 6．“商业单位”指商业惯例中货物的基本销售单位，即如果将此单位分割，将损害货物的特性或损害其使用价值或销售价值。一个“商业单位”可以是一件物品（如一台机器），可以是一组物品（如一套家具或一套尺寸不同的物品），可以是一定数量（如一包、一罗、一车），也可以是在使用中或在有关市场上被视作单一整体的任何或它单位。 第2—106条 定义：“合同”；“协议”；“买卖合同”；“买卖”；“现售”；“符合合同”；“终止”；“解除” 1．除上下文另有所指外，在本篇中，“合同”与“协议”仅指与货物的现售或未来销售有关的合同与协议。“买卖合同”既包括货物的现售，也包括在未来某一时间出售货物的合同；“买卖”（或“出售”、“销售”）指卖方在取得价款的条件下将货物所有权转移至买方（第2—401条）；“现售”指订立合同与出售货物同时完成的买卖。 2．货物或行为，包括履约中的任何步骤，如果符合合同所规定的义务，即为“符合”合同。 3．如果任何一方非因违约，而是根据协议规定或根据法律赋予的权力结束合同，该合同即告“终止”。合同一旦“终止”，当事方尚待履行的各项义务即被解除，但在此之前因对方违约或已方履约而产生的权利仍然存在。 4．由于一方违约致使另一方结束合同时，合同即告“解除”。解除的效力与终止相同，但解除合同的一方保留因他方全部或部分违反合同而应得到的救济。 第2—107条 将与不动产分离的货物：登记 1．出售将与不动产分离的矿物或类似物质（包括石油和天然气）的合同，以及出售将与不动产分离的建筑结构或其材料的合同，属于本篇范围内的货物买卖合同，只要此种物品与不动产的分离系由卖方进行；但在分离之前，如果卖方的现售不能构成土地上所存权益的有效转让，则该现售在效力上只相当于一项销售合同。 2．出售正在长于土地上的农作物或本条第1款中未作规定的其它附着于不动产但分离后又不至造成实质损害的物品的合同，或出售待砍伐树木的合同，属于本篇所规定的货物买卖合同，而不论分离系由买方还是由卖方进行，也不论物品在订立合同时仍为不动产的组成部分。对此种物品，当事方可在分离前通过特定化而完成现售。 3．第三方根据有关不动产登记的法律所取得的权利，优于本条各款的效力；但上述买卖合同可作为转让土地上所存权益的文件，经签名和登记，构成对第三方有关买方依买卖合同所取得的权利的通知。 第二章 合同的形式、订立和修改 第2—201条 形式要求；反欺诈法 1．除本条另有规定外，价款达到或超过500美元的货物买卖合同，如果缺乏充足的书面材料，表明当事方已达成买卖合同，且合同已由被要求强制执行的当事方或其授权代理人或经纪人签名，合同即不得通过诉讼或抗辩强制执行。一份书面材料，即使疏漏或错误书写一项业经商定的合同条款，也不因此失去证明效力，但合同只能在不超出此种书面材料所标明之货物数量的范围内强制执行。 2．在商人之间，如果一方寄送出足以对抗自己的用以确认合同的书面文件，且书面文件在合理时间内由另一方收到，且收到方有理由知道其内容，则收到方如果未在收到后10天之内以书面形式拒绝其内容，该书面文件在对抗收到方时即满足本条第1款的要求。 3．不符合本条第1款要求但在其它方面有效的合同，在下列情况下可以强制执行： a．货物系专门为买方制造，且不适于卖方在正常业务中向他人出售，且卖方在得知对方毁弃合同之前，已经实质上开始其制造活动或已为履行此合同而另外承担了义务，且情况合理地表明货物确系为买方而准备；或 b．被要求强制执行的一方在法庭上以答辩、作证或其它形式承认已订立买卖合同；但在这种情况下，强制执行的程度不得超过该方所承认的货物数量；或 c．货款已支付且已被接受，或货物已收到且已被接受（第2—606条）；但在这种情况下，合同只能就有关部分货物进行强制执行。 第2—202条 书面文件构成最终意思表示：口头证据或外部证据 当事方在确认性备忘录中所同意的条款或当事方以其它方式在书面文件中规定的表示当事方所商定的最终协议的条款，不得以任何前存协议或同时达成的口头协议加以反驳，但可以用下列材料加以解释或补充： a．交易过程或行业惯例（第1—205条），或履约过程（第2—208条）；以及 b．与书面条款含义一致的补充条款，除非法院认为上述书面文件已被当事方作为完整的协议而排除任何其它条款。 第2—203条 蜡印无效 证明买卖合同或证明买进或出售货物之要约的书面文件，即使加盖蜡印，也不构成蜡封文件，有关蜡封文件的法律也不适用于此种合同或要约。 第2—204条 订立合同的一般要求 1．货物买卖合同可以通过任何足以表明当事方已达成协议的方式订立，包括通过承认合同存在的双方的行为而订立。 2．即使达成协议的时刻无法确定，协议仍可构成买卖合同。 3．一项买卖合同，即使缺少某些条款，只要当事方确有订立合同的意图，并且存在合理确定的办法，可以提供适当的救济，合同即不因缺乏确定性而不能成立。 第2—205条 不可撤销的要约 如果商人在签名的书面函件中提出出售或买进货物的要约，且函件保证该要约将保持有效，则即使无对价，在要约规定的有效时间内，或如果未规定时间，在合理时间内，要约不可撤销。在任何情况下，此种要约不可撤销的时间都不超过3个月。而且，如果此种保证条款载于受要约人所提供的表格上，则该条款必须由要约人另加签名。 第2—206条 订立合同的要约与承诺 1．除非当事方所使用的语言和客观环境明确地另有所指， a．要求订立合同的要约，应被解释为邀请以当时情况下为合理的任何方式和通过当时情况下为合理的任何媒介作出承诺； b．请求迅速或立刻发货的订货要求或其它有关买进货物的要约，应被解释为邀请以迅速作出发货许诺或实际上将符合或不符合要约之货物迅速或立刻发出来作出承诺；但如果发运的货物不符合要约且卖方及时通知买方该货物仅供选购，则卖方的发运不构成承诺。 2．即使受要约人已依要约的要求开始作为，且此种作为属于构成承诺的合理方式，只要要约人在合理时间内未收到此种承诺的通知，他仍可认为要约未在有效期间内得到承诺而失效。 第2—207条 承诺或确认中的补充条款 1．在合理时间内寄送的承诺表示或确认书，只要确定并且及时，即使与原要约或原同意的条款有所不同或对其有所补充，仍具有承诺的效力，除非承诺中明确规定，以要约人同意这些不同的或补充的条款为承诺的生效条件。 2．补充条款应被解释为是对合同的补充建议。在商人之间，除下列情况外，这些条款构成合同的组成部分： a．要约明确规定，承诺必须符合原要约条款； b．补充条款对合同作了实质性改变；或 c．在收到此种补充条款后的合理时间内，要约人通知受要约人，拒绝此种补充条款。 3．如果当事方的行为构成对合同存在的承认，则即使当事方的书面材料尚不足以订立合同，买卖合同亦告成立。在这种情况下，该特定合同的条款由当事方在书面材料中同意的条款加上依本法其它有关规定而成立的补充条款构成。 第2—208条 履约过程或实践解释 1．如果买卖合同涉及任何一方重复进行履约活动，且他了解此种履约活动的性质并知道对方有机会对其加以拒绝，在这种情况下，任何未经拒绝而被接受或默认的履约过程，均可用于确定协议的含义。 2．协议的明示条款和任何履约过程，以及交易过程和行业惯例，在合理的情况下，应作一致解释。如果此种解释不合理，明示条款的效力优于履约过程，履约过程的效力优于交易过程和行业惯例（第1—205条）。 3．除下条对修改合同和放弃合同权利另有规定外，此种履约过程可以用于表明对与履约过程有矛盾的条款的修改或放弃。 殊不知 第2—209条 修改或取消合同；放弃合同权利 1．修改本篇范围内之合同的协议，即使缺少对价，仍可具有约束力。 2．如果业经签名的协议规定，该协议的修改或取消必须通过另行签署书面协议作出，该协议即不得用其它方法修改或取消；但除去在商人之间，如果此种规定载于商人一方提供的表格上，此种规定必须由另一方另加签名。 3．如果修改后的合同在本篇反欺诈法的范围之内（第2—201条），该条的规定必须得到遵守。 4．修改或取消协议的行为，即使达不到本条第2款或第3款的要求，仍可作为放弃权利的行为。 5．一方作出涉及合同尚未履行部分的弃权后，可以撤回此种弃权，但应使对方收到合理通知，说明要求对方严格履行已被放弃的任何条款；但是，如果对方已本着对该弃权的信赖从事而严重改变了处境，则为公平起见，弃权不得撤回。 第2—210条 委托履约；权利的让与 1．当事方可以委托他人代为履约，除非另有协议，或除非为保证另一方的根本权益，需要原始许诺人亲自履行或控制合同所规定的行为。当事方即使委托他人代为履约，也不能解除自己的履约义务或违约责任。 2．除非另有协议，卖方或买方的全部权利均可让与，除非此种让与将严重改变另一方的义务，或大大增加另一方合同项下的负担或危险，或严重损害另一方获得对等履约的机会。一方在对方违反整个合同后所获得的要求赔偿的权利，或一方在适当履行自己之全部义务后所获得的权利，不论是否另有协议，均可向他人让与。 3．除非客观情况作出相反表示，禁止让与“合同”，应解释为仅仅禁止将让与人的履约义务向他人让与。 4．“合同”的让与或“我在合同中的所有权利”的让与，或以类似的概括性条款作出的让与，只是权利的让与；且除非当事方的用语或客观情况（例如为担保债务而作出的让与）作出相反表示，此种让与具有让与人委托受让与人履行义务的效果，受让与人接受让与，即构成对履行此种义务的允诺。此种允诺可以由让与人或原始合同的另一方强制执行。 5．一方委托他人履行义务，构成另一方认为自己处于不安全状况中的合理理由，使他可以要求受让与人提供履约保证（第2—609条），并且不因提出此种要求而损害其对抗让与人的权利。