设置一个新部门要不要经董事会审议通过

设置一个新部门要不要经董事会审议通过

这个当然要。

董事议事规则 第章 总 则 第条 进步规范董事议事决策程序充发挥董事经营决策作用确保董事工作效率决策科根据《华民共公司》（简称：《公司》）、《市公司治理准则》（简称《准则》）、《海证券交易所股票市规则》（简称《股票市规则》）《卫脉通信股份限公司章程》（简称《公司章程》）及其关规规定特制定本议事规则 第二条 董事公司经营管理决策机构负责经营管理公司财产股东负责维护公司全体股东利益负责公司发展目标重经营决策 第三条 董事应认真履行家关律、规《公司章程》规定职责确保公司遵守家律规公平待全体股东并关注利益相关者利益 第四条 本规则公司全体董事、董事秘书；列席董事议监事、公司其高管员其关员都具同等约束力 第五条 本规则与《公司章程》冲突处则按《公司章程》规定执行 第二章 董事组织机构及其职责 第六条 公司董事股东设执行机构股东负责 第七条 公司董事组数及独立董事比例由《公司章程》确定董事设董事名副董事名 第八条 董事副董事由公司董事担任全体董事二选举产罢免 第九条 董事根据《公司章程》规定行使列职权： ()主持股东召集、主持董事议； (二)督促、检查董事决议执行； (三)签署公司股票、公司债券及其价证券； (四)签署董事重要文件其应由公司定代表签署其文件； (五)行使定代表职权； (六)发特自灾害等抗力紧中国情况公司事务行使符合律规定公司利益特别处置权并事向公司董事股东报告； (七)董事授予其职权 董事闭期间董事董事授权应遵循合、利于公司运作及提高决策效力原则该授权须限定股东授权董事决策权限范围内并由董事决议确定 第十条 公司董事设战略决策委员、审计委员、提名委员、薪酬与考核委员审计委员、提名委员、薪酬与考核委员主任委员由独立董事担任各委员般由3名董事组其独立董事应占二比例；审计委员至少名独立董事计专业士各委员召集由董事确定 第十条 战略决策委员主要负责研究制定公司期发展战略草案并根据《公司章程》规定履行其职责 1、编制公司期发展战略草案及提修改意见； 2、总经理拟定度发展计划草案提意见； 3、制定公司经营针、投资计划等草案； 4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其证券草案等； 5、拟定重投资、资产收购或售等草案并负责监督核实； 6、提修改公司章程草案； 7、拟定公司基本管理制度及修改草案； 8、审议总经理提交公司内部管理机构设置、重调整案并提意见 第十二条 审计委员主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施并根据《公司章程》规定履行其职责 1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案； 2、检查公司计政策、财务状况财务报告程序； 3、与公司外部审计机构进行交流； 4、内部审计员及其工作进行考核； 5、公司内部控制进行考核； 6、检查、监督公司存或潜各种风险； 7、检查公司遵守律、规情况； 8、审查总经理提交度财务决算、预算草案资产减值准备金计提及核销草案并提意见； 9、拟定公司利润配草案弥补亏损草案； 10、总经理提资金借贷、委托管理担保等事项提意见； 11、公司聘用、解聘计师事务所提意见 第十三条 提名委员主要负责制定董事高级管理员选择标准及提名程序并根据《公司章程》规定履行其职责 1、董事规模结构提建议明确董事要求； 2、拟定、董事高级管理员选择标准提名程序； 3、股东、监事提名董事候选进行形式审核向董事提董事、总经理、董事秘书候选名单； 总经理提名副总经理、总计师候选提意见 第十四条 薪酬与考核委员主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作并根据《公司章程》规定履行其职责 1、拟定公司薪酬政策及制度体系； 2、拟定、审查董事、监事、高级管理员薪酬制度与考核标准； 3、组织实施董事、监事、高级管理员考核； 4、拟定公司股权激励计划草案 第十五条 专门委员工作制度： 1、各专门委员由召集负责展工作；位董事或独立董事2或3委员任职； 2、工作程序：各专门委员自直接起草文件并提交董事审议；由总经理提草案经专门委员讨论通再提交董事审议专门委员讨论事项未能达致再议或同意见带董事议讨论 3、专门委员属董事设工作机构向董事负责切议案均需通董事审议并形决议才效 4、专门委员聘请介机构其决策提供专业意见 第十六条 公司董事设办公室董事办公室董事办事机构由董事秘书主持工作董事秘书根据《公司章程》规定履行其职责 第三章 董事议 第十七条 董事议临议： 董事每度召四第议每计度终四月内召；第二议每计度前三月结束月内召；第三议每计度前六月结束二月内召；第四议每计度前九月结束月内召 董事议由董事召集并主持董事能召集并主持由董事指定名副董事召集并主持；副董事能召集并主持由董事指定名董事召集并主持 董事换届由董事董事推荐并经半数董事员通主持选举董事工作 第十八条 由列情形董事应十工作内召集董 事临议： （）董事认必要； （二）三董事联名提议或二独立董事联名提议； （三）监事提议； （四）总经理提议 第十九条 董事及临议应别于议召十五前通知全体董事通知式按《公司章程》第百四十条规定书面通知（包括邮寄、专送达、传真等）同提供足够资料独立董事认资料充要求补充2名或2名独立董事认资料充或论证明确联名书面向董事提延期召董事议或延期审议该事项董事应予采纳 第二十条 根据《公司章程》第百三十九条规定三董事或二独立董事联名提议召董事临议应向董事秘书提交由全体联名董事签名提议函并由董事秘书报董事召集董事临议 监事提议召董事临议应向董事秘书提交由半数监事签名提议函 总经理提议召董事临议应向董事秘书提交提议函 董事召集董事临议十工作计算提议函提交第二始起算 第二十条 根据《公司章程》第百三十九条规定提议召董事临议提议者均应提事由及议题 董事临议能列入议议程议题进行讨论表决接受董事临提议 第二十二条 每位董事董事均提案权董事提案般应向董事秘书递交书面并签名提案；情况特殊议直接用口提应补充书面议案 第二十三条 董事议案般应列入议议程经半数董事决定列入议议程 第四章 议决议议记录 第二十四条 董事应亲自席董事议故能席委托本公司其董事代行表决权委托应签署授权委托书注明委托事项并签名 第二十五条 董事议决议事项进行表决董事应表决单签名；受委托董事同注明委托董事姓名 第二十六条 董事表决单提补充意见该意见具与议记录同等效力 第二十七条 董事议记录应完整、真实席议董事记录应议记录签名董事议记录应作公司重要档案妥善保存作明确董事责任重要依据 第五章 董事工作程序 第二十八条 战略决策程序：战略决策委员自拟定公司期发展规划、度投资计划重项目投资案提交董事审议；委托总经理先提研究草案经讨论通再提交董事审议战略决策委员认必要聘请关专家进行咨询并提评审报告该项投资达《公司章程》第百三十二条规定则应经董事同意提请股东审议通实施 第二十九条 事任免程序：总经理、董事秘书由提名委员提任免意见副总经理、总工程师总计师由总经理提任免意见经提名委员讨论通提交公司董事审议并作决议由董事签发聘任书或解聘文件 第三十条 财务预决算程序：董事委托总经理组织员拟定公司度财务预决算、盈余配亏损弥补等案草案经审计委员讨论提交董事由董事确定案并提请股东审议 第三十条 机构设置重调整程序：由总经理根据公司业务发展需要组织关员拟定机构设置重调整案经战略决策委员讨论提交董事审议形决议由总经理组织实施 第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织关员拟定各项基本管理制度草案经战略决策委员讨论提交董事审议；该项制度涉及职工切身利益应向董事提交公司工职工代表意见形决议由总经理组织实施 第三十三条 公司重关联交易前由总经理组织关员拟该交易详细报告经全体独立董事二同意提交董事审议 重关联交易指公司与关联达总额高于300万元或高于公司近经审计净资产值5%关联交易 第三十四条 公司董事审议关联交易与关联任何利害关系董事董事该事项进行表决应避关联交易具体规定按《股票市规则》执行 第三十五条 其重事项工作程序：董事审核签署须由董事决议重事项文件前应关事项进行研究判断其行性必要召咨询议进行评审再提交董事审议 第三十六条 董事检查工作程序：董事决议实施程专门委员应决议实施情况进行跟踪检查检查发现违反决议事项要求督促总经理予纠总经理若采纳意见专门委员建议董事召董事临议作决议要求总经理予纠 第六章 董事报告总经理工作报告 第三十七条 董事秘书应每度终月内拟董事报告由董事召集关员进行评议根据评议意见由董事秘书修改定稿再由董事提请公司董事讨论通由董事度股东进行报告待股东批准实施 第三十八条总经理工作报告每编报两总经理工作报告由总经理组织关员拟定提交董事审议 第七章 董事决议执行及信息披露 第三十九条 公司董事必须严格执行证券监管部门、交易所等关信息披露规定全面、及、准确披露须予披露董事议所议事项决议；涉及重事项信息必须第间内向海证券交易所报告并向关监管部门备案 第四十条 公司经营管理提建议或要求公司总经理、其高级管理员或者公司相关部门给予答复决议事项董事应安排董事或者董事秘书专项负责与公司经营层部门沟通落实决议事项并决议事项执行结想董事做书面报告 第四十条 董事每项决议需要指定董事执行或监督执行指定董事应决议执行情况记录案并终执行结报告董事指定媒体进行公告 第四十二条 独立董事发表意见关事项属于需要披露事项公司应独立董事意见予公告独立董事现歧达致董事应独立董事意见别披露 第四十三条 公司董事秘书应董事议结束两工作内董事决议及相关附件报送海证券交易所备案指定媒体进行公告 第四十四条 自公告刊登自起三内公司应公告及相关附件等材料送达或邮寄式报送证监海证券监管办事处备