企业兼并收购的一般程序有哪些?求解
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解决时间 2021-01-26 22:33
- 提问者网友:兔牙战士
- 2021-01-26 10:05
企业兼并收购的一般程序有哪些?求解
最佳答案
- 五星知识达人网友:夜风逐马
- 2021-01-26 10:30
一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表:
一、前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
二、方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
三、谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。
四、接管与整合阶段
双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。
一、前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
二、方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
三、谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。
四、接管与整合阶段
双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。
全部回答
- 1楼网友:你可爱的野爹
- 2021-01-26 11:33
企业兼并收购的一般程序:
由于企业兼并收购设计到很多政策和法律问题,如有无违反商业交易的基本政策、金融法、会计法、公司法、税法以及反托拉斯发等法规。因此,企业兼并收购是一项非常复杂的系统工程。这里,我们只能从公司法的角度,对企业兼并收购的一般程序作一个概括的介绍,以供参考。双方董事会各自通过有关的兼并收购决议 决议的内容应包括:
· 被兼并收购公司名称;
· 兼并收购的条款和条件;
· 全部或部分转换公司股份、债券过其他证券的有关条款;
· 因兼并收购而引起公司章程的修改生命;
· 其他的有关条款。
如果是新设合并(联合)决议,必须载明: 进行联合的各公司名称、联合后公司的名称; 联合的条款和条件; 全部或部分转换公司股份、债券或其他政权的方式和基础; 就新设公司而言,依本决议设立的各公司章程必须载明的所有声明; 被认为对于即将进行的联合所必须的其他条款。 股东大会讨论并批准兼并收购的决议 美国公司法规定,在董事会把通过的决议提交股东大会讨论后,如果获得有表决权的多数股份持有者赞成,决议被视为通过。而我国公司法规定更为严格,要求3/4以上股份持有者的同意方为通过。
兼并收购各方签订合同,兼并收购合同也必须竟各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:
· 存续公司增加股份的数量、种类;
· 存续公司对被并入公司的股东分配新股的规定;
· 存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项;
· 存续公司应支付现金给并入公司股东的条款;
· 兼并收购各方召开股东大会批准该合同的日期;
· 兼并收购的具体时间。
若是新设合并公司,合同应包括如下内容:
· 新设公司发行股票的种类和数量;
· 新设公司的总部所在地;
· 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;
· 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;
· 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
在规定期限内到政府部门登记,在上述决议被批准后,存续公司应进行变更登记,新设公司应进行登记注册,被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并收购才正式生效。兼并收购一经登记,因兼并收购合同而解散的公司的一切资产和债务,都由存续公司或新设公司承担。
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