公司分立后债务如何承担？

公司分立后债务如何承担？

案例：甲公司与乙公司发生业务往来，约定由乙公司向甲公司购买货物，后双方发生多笔业务往来，乙公司共结欠甲公司货款230万元。业务往来过程中，乙公司因公司发展需要，分立为丙丁两家公司，在分立过程中，丙丁公司达成内部协议，约定由丙公司向甲公司偿还货款。但丙公司并未履行该义务。后甲公司经向乙公司当地工商部门查询，才知晓乙公司已分立为丙丁两家公司。故起诉法院，要求丙丁两家公司对上述债务共同承担连带担保责任。丁公司认为，自己与丙公司有内部协议，该货款应由丙公司一家承担。甲公司的货款到底该由谁来承担呢？
　　江苏国之泰律师事务所顾莉莉、杨晓波律师：根据《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立有新设分立和派生分立两种形式。在本案中，乙公司的分立属于新设分立，即一个公司将其全部资产分别设立两个或两个以上的公司。丙丁公司虽然内部约定了对甲公司货款承担责任的主体，但对外方面，丙丁公司仍然对甲公司货款承担连带责任，甲公司可以分别向丙公司、丁公司主张权利，也可以同时向丙丁公司主张权利。丁公司在承担还款义务后，它可以依照与丙公司的合同约定要求丙公司向其偿还货款。

(一)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 1.分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。 2.分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。 (二)由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 司法实践中，一般认为，企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担;如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取“脱壳经营”方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。