想问个合同法的问题：合同违约后无提起诉讼或要求履行合同违约赔偿，签订进一步协议，后引起诉讼怎么判

如果现在甲方入股乙方公司，合同签订甲要求三个月内乙方公司改制成为股份有限公司，但三个月后未实现。此时甲方没有提起诉讼或要求履行合同上说明的若未改制则乙方必须回购股权；同时双方协定一致通过不成立股份有限公司而成立有限责任公司的协议（不是修改合同）。1年后甲方由于乙方目标盈利未履约（合同上为有条件履约，需是成立股份有限公司后才需履约），甲方提起诉讼，那么要依照什么法规来判？作为乙方辩护要如何辩护？

1、按合同法来审理；
2、由于双方并未按照第一次合同协议成立股份公司，且双方第二次签订的合同已经事实上否决了第一次协议的具体规定（甲方入股乙公司），第一次合同所约定的违约责任已经不具备约束力。

支持一下感觉挺不错的