投资框架协议（投资意向书）应包括哪些内容

投资框架协议（投资意向书）应包括哪些内容

创业投资机构在选择投资项目的时候，首先是要收集项目的有关资料，比如商业计划书、公司发展规划、项目可行性报告、财务报表和有关知识产权资料，在经过初步判断后基本符合其投资方向和投资阶段后，便会进行初步接触和考察，并与项目方的实际控制人进行初步沟通，以期在大的问题上达成一致，才会开始下一步的尽职调查工作，这个时候，就会根据协商的结果双方鉴定一个投资框架协议或投资意向书，这个框架协议虽然没有法律约束力，但双方基本认同其中的约定，因为这是合作的前提，框架协议一般包括如下几个方面的内容： 1、股权比例和价格。协议会明确投资方想参股项目方的大概投资比例，太小的话项目方可能达不到其融资目的而放弃，太大则可能威胁到实际控制人的控制地位。在投入基金的时候是购买股份或增资扩股、评估企业价值的时候是以什么方法为基准，是净资产溢价，未来现金流折现，还是市盈率法等等，基准日是什么时候，是以去年业绩和资产做为评估基础，还是以预测的今年年底业绩为基础。是否引进对赌条款，是以收入还是以利润为对赌条件，对赌后的奖罚是调整各方股权比例，还是调整投入基金或其它形式，对无形资产的认可和评估方式等等。 2、股权结构的调整和资产重组。很多时候，投资方感兴趣的是项目方的主营业务和主营业务相关资产，但由于历史原因，民营企业通常家族式交叉持股、代持股或者几家公司同样业务但分别持股，这就必须按现代企业要求规范投资主体的投资行为，理顺股权结构，避免同业竞争和关联交易，突出主营业务。另外项目方有些资产，比如土地，还有业务与主营业务没有多大关系，则必须进行资产剥离和重组，这些资产有可能是优质资产，也有可能是不良资产，但对主营业务没有贡献，如果不重组，就会降低公司的资产回报率或者影响主营业务的突出。 3、上市意向和公司发展模式。项目方是否有强烈的意愿在资产市场挂牌上市，想在哪里上市，大概想什么时候申请上市，这是投资方十分关心的问题，因为投资方并不可能与项目方白头到老，他们的资金也是通过向出资人募集得来的，所以在一定时候必须退出，返回出资人本金和回报，而理想的退出方式是通过企业上市，另外在国内或国外上市也相当重要，它涉及上市资源的调配和退出后资金的回笼问题。上市需要给股民讲一个很好的故事，这就涉及公司的市场前景，特别是公司发展模式和可持续发展能力的问题，这一部分可能还包括回购条款，也就是说在一定时间内，企业实际控制人不想上市或者达不到上市条件，则必须以一定的方式回购投资方的股份，让投资方实现退出以便给出资人有所交代，当然，这种退出方式的回报远远不如上市后的退出。 4、投资后董事会和经营班子的组成、责任和义务。投资后投资方是否在董事会有席位，有多少席位，如果股份比例不到三分之一是否在重大问题上有否决权，除了《公司法》规定外，还有什么问题需要董事会一致同意。投资方是否派人参与经营管理。总经理的权限和责任，包括对高管人员的任命和工资制订，对外投资、对外借款、对外担保的权限等。另外投资方有哪些资源，在哪些方面可以协助公司运作，比如政府资源、市场资源、人力资源、上市资源等，可以协助公司进行发展战略规划财务规范，争取政府优惠政策，引进高管人员和申请上市等方面。 5、下一步工作的安排和时间表。框架协议只是初步合作意向，下一步通常需要双方共同成立协调小组，开展尽职调查、财务审计、资产评估、协议谈判、工商变更等工作，框架协议还须明确这些工作所需费用的垫付和分摊问题，也须明确每一步工作的时间和完成投资的大概时间。