什么是毒丸计划

什么是毒丸计划

问题一：什么是毒丸计划？ 毒丸术亦称毒丸计划，最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证(flip-in pill：中性反应的毒药丸子)，或也可以认购成功收购公司股票的认股权证(flip-overpill：烈性的毒药丸子)，全面成功的设计方案可以令其“毒性”兼而有之。1985年，美国德拉瓦斯切斯利(Delawa
nce Chancery)法院判决毒丸术合法，确认毒丸术的实施无须股东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国被广泛采用。但实践表明，毒丸术对目标公司股价和股票收益的影响甚微。
毒丸术是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
毒丸术与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一，在美国适用尤其广泛，许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。譬如许多互联网公司在遭遇股价暴跌时就会面临敌意收购，此时互联网公司往往采用毒丸术，以防范可能发生的敌意收购。
毒丸术在美国盛行的原因与美国的法律环境有关，根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批，因此，毒丸术在美国很有市场。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸术作为反并购手段不合法。
目标公司一般在企业章程中作特别规定，如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者。目标公司也可以采取出售或者分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额以提高企业的杠杆比率、向股东发放额外的红利等一般性的财务性措施降低恶意收购者收购价值。
毒丸术有如下常见表现形式：
1、股东权利计划
该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。
[1.1]权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司(吸收合并情形)，或B公司收购A公司后新设合并成立C公司(新设合并情形)，若并购后的合并公司/新公司的股票市价为20美元／股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股B公司(吸收合并情形)或C公司(新设合并情形)股票，对应市值就达到3股×20美元/股＝60美元。
[1.2]当恶意收购者收集超过了公司预定比例(比如15%)的股票后，除恶意收购者以外的权证持有人被授权可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些情况下，每一权证可以直接兑换该公司1股普通股。
[1.3]当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗/耗尽目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。
2、兑换毒债
这就是指公司在发行债券或借贷时......余下全文>>问题二：毒丸计划的主要分类 该计划指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。兑换毒债是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。问题三：毒丸计划的主要案例 在过去的20多 年中，毒丸一直是公司最受欢迎的反收购策略之一，毒丸计划的著名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗·兹拉巴与戈德史密斯等等。 2005年2月18日19:00（北京时间2月19日8:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。盛大对新浪的股票收购，“这是在美国资本市场上第一次一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的’收购。无论对法律界还是投资银行界来说都是里程碑式的事情。” 2009年1月8日6:00(北京时间1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下简称“九城”)宣布，为保护九城及其股东的最佳利益，该公司董事会已决定实施一项股东权益计划。在2009年1月22日营业结束后，每一份第九城市已发行普通股将被授予一份权益，该权益将附属于九城已发行股份上，而不会单独发放权益证明。仅当某一个人或团体(即收购人)拥有九城不少于15%有投票权的股份(即触发事件)时，该权益方能被行使。在触发事件发生后，除收购人外的股东可以以股东权益计划中设定的行权价格购买价值为行权价格两倍的股权。除非被九城中止，或在到期前被九城赎回权益，此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。过去52周，第九城市最高股价为28.5美元，最低股价为9.97美元。问题四：王石的毒丸计划是什么呢? 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。
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six one seven five five nine six there five问题五：毒丸计划的意义 作为防御性条款,正常情况下,毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸术的实施，或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新设合并情形)或者是债权人依据毒药条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票，从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，这种感觉好似人吞下毒丸，得不偿失。问题六：毒丸计划的实施需要注意什么? 别自己先中毒了！问题七：除了毒丸计划 焦土政策外还有什么政策 日本人是世界上走凶残法西斯最远的距离除了毒丸计划 焦土政策外还有三光政策 ～～～～～！！！！