谈谈土地,股权,债权增值

谈谈土地,股权,债权增值

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去年10月27日,SOHO中国总裁潘土地增值税预缴比例石屹在和网友聊天时曾表示,土地增值税预缴比例“开发商的土地增值税和所得税要预征,所有销售收入都被监管起来了,我预计一年后土地增值税预缴比例开发商的资金会出奇紧张。” 几个月后,SOHO中国就面临了土地增值税清算带来的财务压力。SOHO中国财报显示,今年连续三次收购上海新项目的总花费已经达到52.88亿元,另外还有25亿元的到期银行贷款和93亿元的应付账款。SOHO中国去年的年报显示,可以直接用于偿还债务的现金及等价物不过177亿元。除了上述流动负债外,SOHO中国今年还有60亿余元的税款需要支付,接近去年末现金流的1/3,其中绝大部分是土地增值税。 值得玩味的是,SOHO中国北京银河SOHO和SOHO东海广场预售率都不足82%,而土地增值税的清算条件是预售率超过85%。这不禁让人联想:这样的销售率是不是人为控制的? 《每日经济新闻》记者针对上述问题采访SOHO中国相关人士,但截至发稿时仍未收到回复。 收购方式谋变 5月6日,SOHO中国与上海三联物业发展有限公司签订协议,以32亿元收购后者旗下上海新世界长宁商业中心A、B幢办公楼及地下室,在收购完成后正式命名为SOHO中山广场。这是SOHO中国首次以资产收购的方式实现扩张,此前SOHO中国通常采取股权式收购。 以上一次收购为例,4月19日,SOHO中国对外宣布,公司以24.7亿元收购了杭钢股份母公司杭州钢铁集团旗下上海杭钢嘉杰实业有限公司100%股权,从而曲线获得后者的核心资产上海海伦路站地块。 在接受《每日经济新闻》记者采访时,一位不愿透露姓名的业内人士分析说,SOHO中国一改过去的股权式收购,而采取资产式收购,可以减少缴税支出。他解释说,股权式收购完成后,被收购公司所有债务与债权一并转入买方,意味着项目溢价部分的增值税也会被转嫁给买方,而资产式收购,增值额的相关税收由卖方承担,可以减少一大笔增值税成本。 世联地产研究员卫旭华表示,资产式收购,卖方相当于将整个项目转让给了买方。根据土地增值税的相关规定,转让方转让项目取得了相应的增值额,需要缴纳土地增值税,而收购方收购完毕后要出售项目,只在收购成本基础上计算土地增值税。至于股权式转让,根据股权共享原则,在利润分成的同时,土地增值税等税收也需按股权比例共同承担。

以土地使用权投资换取股权属于非货币性交换，根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，应视同销售，评估后价值800万元与原账面价值500万元之间的差额属于资产转让所得，需要缴企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）第一条的规定：以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以房地产作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。　　转让股权行为属于资产转让销售行为，应按规定缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。股权转让不属于销售转让不动产，无须缴纳土地增值税。