如何构建员工持股平台

如何构建员工持股平台

一、员工持股平台
1、概念
持股平台是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被激励对象间接持有母公司股权的目的。
2、员工持股条件
在以往其他的股权激励中，激励对象以个人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者，他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了，那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工。
员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股的数量进行一个二次的利润分配。
二、员工持股平台模式
目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。
1、公司型员工持股平台
首先来讲公司型的持股平台，持股公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。
2、有限合伙型员工持股平台
第二种持股平台的模式也是最常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，2006年我们国家颁布了《合伙企业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是GP；另外就是有限合伙人，也叫LP，有限合伙企业就是由这两种类型的合伙人组成的。普通合伙人执行事务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的GP控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的LP，这个LP主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限合伙企业来控制母公司。
3、员工境外持股平台
随着市场的进一步开放，有越来越多的境内企业进入境外资本市场上市，这里面也涉及到员工股权激励的问题，通常都是境外的上市公司以本公司的股票为标的对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，它包括员工持股计划、股票期权计划等法律法规允许的股权激励方式，由于境外的股权激励他会涉及到我们国家的外汇管制，所以操作起来是很复杂的，一旦有纠纷，员工的利益也是很难维护的。
4、员工持股信托
第四种员工持股平台的模式指的就是员工持股信托，员工买入公司的股票委托给信托机构管理和使用，他退休后会享受到信托机构里的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分会来源于员工的工资，另一部分是由企业以奖金的形式来资助员工购买本公司的股票，员工持股信托层一度也被认为是员工持股安排的一种有效方式，但可能是由于信托安排隐蔽了信托后面的利益主体，所以证监会一直在股票发行审核的过程当中对于发行人股票结构当中如果有信托持股的安排，持不鼓励的状态，所以在A股市场上运用信托持股成功上市的案例是少之又少，几乎是没有的。

简言之，股权激励,是指企业经营者和职工通过持有企业股权的形式,来分享企业剩余索取权的一种激励行为. 如何设计“职工持股计划”方案? 企业应该如何设计"职工持股计划"方案?有人认为"职工持股计划"方案简单，便在没有进行充分的可行性研究的情况下，拿来别人的方案简单模仿，"照葫芦画瓢".这样做的结果不但有可能难以充分发挥"职工持股计划"应有的作用，达不到预期的目标，还有可能给企业留下无法解决的难题。"职工持股计划"方案表面看似简单，实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。 "职工持股计划"是一种制度资源，是一种运行机制，是一种运作工具，运用得当会对企业运作产生多方面的积极作用。作为企业所有者和经营者，应该对"职工持股计划"这一有效的制度资源和运作工具有一个清楚和深入的了解。不管是民营企业还是国营企业、不管是大型企业还是小型企业的所有者和经营者，如果能够对"职工持股计划"这一制度资源有深入的了解，设计出科学的方案，对企业充分挖掘其他资源潜力会产生重大作用。 设计"职工持股计划"方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚设计这些要件时需要考虑哪些企业的内外部因素，还要了解与"职工持股计划"相关的工具。这三个方面是设计一套"职工持股计划"方案必须掌握的。 一、 "职工持股计划"方案要件不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式，下面是要件的主要途径选择：(一)股份来源：增量发行、存量转换。 (二)资金来源：职工直接出资、职工工资抵扣、企业资助、银行贷款。 (三)授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。 (四)授予时机：在何时授予。 (五)授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。 (六)分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与职工持股比例分配应该不同。 (七)载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。 (八)形态选择：福利型、风险型。 (九)工具选择：实股、虚股、增值权等。 (十)股权管理：转让、回购、收益分配等。 (十一)交易方式：付款方式——一次付款还是分期付款。 定价方式——平价出售还是折扣出售。 (十二)职工参与机制：职工如何参与。 (十三)计划终止：终止条件、终止后的管理。 以上这些方案要件如何设计，决不是"简单"的或随意的，它与企业战略及企业的运作有必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。 二、 影响方案要件设计的因素(一) "职工持股计划"的目的和作用"职工持股计划" 的目的可以有多种，以何种目的为主，对方案的设计会有重要的影响。"职工持股计划"的目的和作用主要有以下几种：1.对雇员进行激励以解决代理矛盾。产权激励是最有效的激励手段，通过各种方式给予员工股权，使员工与企业形成利益共同体。实践证明通过对雇员的股权激励对提高企业的劳动生产率有明显的作用。 2.人力资源开发。企业人才是稀缺资源，是企业竞争致胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。职工持股对鼓励职工进行人力资源的自我开发具有重要的导向作用。 3.产权制度改革，建立现代企业制度。产权多元化是现代企业制度的重要特征，以职工持股形式实现的产权多元化比外部产权多元化对现代企业制度的建立有更明显的作用。特别是对于我国现阶段国有企业改革，具有重要意义。 4.防范恶意收购。由于职工股份的相对稳定性，以及职工普遍不愿企业被别人收购而导致失业危险，所以"职工持股计划"是防范恶意收购的有效方式。 5.业主产权变现。当业主想要退出企业，出售产权取得现金时，将企业出售给本企业员工是有一种效率的交易方式。 6.实现利润共享。这是企业经营的更高理念，是企业的一种社会理念，所有者与雇员共同创造财富、共同拥有财富，实现经济民主。在共享的过程中创造更多的财富。 企业实行"职工持股计划"的主要目的可以是单一的，也可以综合性的。但是，"职工持股计划"的作用无疑是多方面的、综合性的。企业为一种主要目的实行" 职工持股计划"时，必然同时发生相关作用。如企业为了激励员工实行"职工持股计划"时，必然发生产权结构的变化，也同时会产生利润共享作用。 7.优化财务结构。"职工持股计划"对企业的成本、利润、税收具有自我调节的功能，企业可以利用它优化财务结构。 (二) "职工持股计划"与企业各方面的关系1."职工持股计划"与企业战略的关系。企业市场战略是采取扩张战略还是采取收缩战略，直接影响到职工持股的资金来源方式。如果企业采取扩张战略，则职工持股资金来源宜采取增量方式，反之则应采取存量转换方式;企业的融资战略是利用资本市场，还是利用货币市场，也会直接决定职工持股的载体选择。如果企业融资战略是股票市场，则应采取间接载体。如果不全面考虑企业战略，则设计的方案可能会与企业战略相悖，其后果可想而知。 2."职工持股计划"与财务、税收的关系。企业可以利用"职工持股计划"所具有的成本调节功能，自主调节成本与利润，从而增强企业的市场适应能力，并调节纳税额度。企业的利润与现金流量制约着回购政策的制定。