法律尽职调查的意义

法律尽职调查的意义

问题一：律师尽职调查的目的和意义是? 尽职调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是中国律师在境内企业海外上市服务中的一项重要工作，也是境外券商（保荐人）通常要求境内律师出具的法律文件之一。中国律师的尽职调查工作主要是对拟上市公司或拟上市公司在境内的权益（合称“境内公司”）所进行的调查和核查，并对调查及核查的结果进行分析后，做出相应的专业判断。 中国律师在境内企业海外上市服务中的尽职调查的目的和意义主要有： 首先，律师通过尽职调查，可以为海外上市方案及上市前重组并购的提供法律咨询意见，供拟上市公司和境外券商（保荐人）参考。 其次，律师通过尽职调查，可以发现拟上市公司或拟上市公司在境内的权益可能存在的法律问题，从而可以及时纠正，以满足境外证券交易所及证券监管部门的要求。 最后，律师通过尽职调查，可以为出具法律意见书打好坚实的基础。问题二：法律尽职调查需要调查哪些方面？ 通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：
1. 目标公司的主体资格：主要调查其成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销等情况。
2. 目标公司的成立合同、章程：关注该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定；是否存在有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数票的同意方才可以实施；是否存在禁止更换董事或轮任董事的限制，确定可否在并购后获得对董事会的控制权；是否存在高薪补偿被辞退的高级管理人员及股权权利计划，以正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。
3. 目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等：在兼并的情况下，依照公司法的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的，这个程序必不可少。律师就要注意审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出，有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。
4. 目标公司的资产：本项所述资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产。
4.1. 土地与房产的价值取决于其权利如何。重点调查土地房产的用途如何、能不能转让、使用权或所有权期限多久、权利是否完整受限、有无瑕疵、有无可能影响该权利的事件，如政府征用、强制搬迁等在短期内发生，取得该权利时的对价是否已付清，有关权利的证书是否已取得，有无出租或抵押，出租或抵押的条件如何等等；
4.2. 有关机械设备，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。
4.3. 律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。
5. 知识产权：在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。对于所有知识产权的审查是保证并购方在收购之后能继续从中受益，同时还应当注意是否存在有关侵权诉讼，以准确评析可能存在影响权利的风险。
6. 关键合同与合同承诺：
6.1. 大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，在此类合同一如规定在一方公司控制权发生变化时可以允许终止合同，那么对于收购方应慎重考虑收购安排。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候。
6.2. 收购方还应当确定目标公司在近期作出的合同承诺，有没有与收购方自己的业务计划不相一致的，诸如向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。
6.3. 另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。 审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期利益或权利。
7. 目标公司的职工安置：在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间以及可能的赔偿。
8. 目标公司的债权债务情况：目标公司的债务可分已知的债务与潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债，税收与环保责任都属于或有负债中的内容。
8.1. 对税收调查而言，应注重调查已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、做优惠性规定等，以避免并购方将因承担补税和罚款而增大的负担。
8.2.......余下全文>>问题三：法律尽职调查清单有什么作用，律师都要审查什么问题 尽职调查中律师约定审核的内容包括：被审查单位的组成 组织机构 高管任职资格 劳动合同 重大涉诉案件。结合会计师审核结果审查该单位的履约能力和诚信情况。
律师审查时，应当要求被审查单位提供合同原件，律师可以主动核查用人单位的厂商注册情况和相关关联 控股单位等注册信息。
其他的不能都告诉你。。。。：）问题四：简述在尽职调查中，律师的地位和作用，以及在法律尽职调查中应注意哪些方面？ 你这个问题很宽泛，简要给你理一理。如果是以律师为主导的尽职调查中，律师的地位则是主导性的，但律师更关注的是法律问题，其他例如财务、经营等方面可能需要参考专业人员的意见。
尽职调查中，我认为对于律师来说，要尽量保存工作底稿，查看原始文件，防止在传播的过程中出现的虚构和不实，防范职业风险。问题五：财务尽职调查的重要性 1、能充分揭示财务风险或危机2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础4、判断投资是否符合战略目标及投资原则问题六：什么是律师尽职调查？ 律师尽职调查又称为谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，包含财务尽职调查及法律尽职调查等。 尽职调查主要是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。一、尽职调查分类：在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。 二、律师尽职调查的意义： 1.通过调查，了解目标企业面临的经营项目是否可以做，是否存在无法克服的法律障碍和风险。 要知道，花几万元进行法律尽职调查，就可以避免因一个项目被骗掉几百万上千万。很多项目根本就不可能运作，法律尽职调查的目标首先是确认该项目是否有可能运作。 2.对于可以运作的项目，了解项目中存在哪些法律风险，应当如何规避和处理。 毕竟法律风险伴随企业经营无处不在，股权结构、股东关系、内部管理模式、知识产权保护、财税、劳资关系、交易模式等等，每一个环节都有可能出现难以预料的法律问题，具体项目中也必须协调与政府的关系、与交易对象的关系、企业内部股东的关系等，通过调查可以了解现有的问题和潜在的问题。 3.针对具体情况提出运作项目的操作方案，从而确保企业消除不该存在的法律风险，尽力规避难以避免的风险，并对实际可能发生的风险进行预防，确保风险发生时损失降到最小。 三、律师尽职调查的作用： 1.律师尽职调查能够帮助调查方了解被调查方的情况，并判断拟进行的商业计划或交易具备深入洽谈的可能性。 2.律师尽职调查将帮助调查方决定是否调整该商业计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。 3.律师尽职调查将帮助调查方按照现实情况进一步合理、合法地调整商业计划或交易有关合同的条款、结构以及决定商业计划或交易完成的时间表。 4.律师尽职调查将帮助调查方更加准确地确定该商业计划或交易完成的前提条件和完成后的义务。 5.律师尽职调查的结果将帮助被调查方为促使商业计划或交易基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助调查方在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。问题七：如何做好法律尽职调查 法律尽职调查业务是非诉律入行最先接触和必须学习、精通的基础业务，不精通尽渊，不能称为合格的非诉律师！全书围绕该非诉核心业务的各个步骤逐一展开，
层次非常清晰，便于读者迅速掌握尽调业务的各个环节。作者为专业资深律师，对该业务有很深入的体验和思考，书中很多内容都是其宝贵经验的总结，而且根据讲
解需要配以大量案例和实践提示模块，帮助读者加深对内容的理解和掌握书后还配有真实的尽职调查报告模板，均是读者从他处很难获得的宝贵资料。通过该书，读
者可以系统学习到法律尽职调查的方方面面，掌握相应技能与技巧，为其律师从业道路打好坚实的基础。问题八：律师尽职调查报告具备法律效力吗 律师尽职调查报告是律师根据自己的调查依法出具的法律意见书，供当事人参考，律师对报告的内容承担法律责任问题九：如何进行法律尽职调查 1、遵守预先确定的程序和工作方式;
2、熟悉相关的背景知识和交易目的，尽可能多地了解客户;
3、熟悉行业知识、商业知识、经营模式，如基础设施、能源、房地产、通信等;
4、熟悉法律，做好必要的法律研究。问题十：法律尽职调查报告是什么 法律尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良搐产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是法律尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。