二级存托凭证是如何具体使我国网络股进入纳斯达克的？

二级存托凭证是如何具体使我国网络股进入纳斯达克的？

1．我国公司发行的存托凭证。我国公司发行的存托凭证涵盖了三个主要种类。 发行一级存托凭证的国内企业主要分两类：一类是含B股的国内上市公司，如氯碱化工、二纺机、轮胎橡胶和深深房，这些公司是我国上市公司早期在海外发行存托凭证的试点；另一类主要是在我国香港上市的内地公司．如青岛啤酒和平安保险等，这些公司在发行存托凭证时，都已发行H股作为发行存托凭证的基础；另外，2004年12月，在新加坡交易所上市的双威通讯也以一级存托凭证方式发行了存托凭证。 2004年以前，只有香港上市的中华汽车发行过第二级存托凭证；进入2004年后，随着中国网络科技类公司海外上市速度加快，第二级存托凭证成为中国网络股进入NASDAQ的主要形式。 发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市，而且发行存托凭证的模式基本相同，即在我国香港交易所发行上市的同时，将一部分股份转换为存托凭证在纽约股票交易所上市，这样不仅实现在我国香港和美国同时上市融资的目的，而且简化了上市手续，节约了交易费用。 144A私募存托凭证由于对发行人监管的要求最低而且发行手续简单，所以早期寻求境外上市的境内企业使用得较多，但由于投资者数量有限，而且在柜台市场交易不利于提高企业知名度，所以近年来较少使用。 2．我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征。截至2006年底，中国企业发行存托凭证的家数达到69家，发行存托凭证73种(见表5—5)。我们将这段时间的发展分为四个阶段介绍。

（一）存托凭证的定义 存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券。存托凭证也称预托凭证，是指在一国（个）证券市场上流通的代表另一国（个）证券市场上流通的证券的证券。存托凭证是由J.P.摩根首创的。 美国存托凭证，也叫做ADR。 目前我国也开始酝酿推出中国存托凭证（CDR），即在大陆发行的代表境外或者香港特区证券市场上某一种证券的证券。 （二）美国存托凭证的有关业务机构 1.存券银行 （1）作为ADR的发行人，发行存托凭证。 （2）在ADR交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户。还要向ADR的持有者派发美元红利或利息。 （3）存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。 2.托管银行 托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行。 3.中央存托公司 中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。 （三）美国存托凭证的种类 存托凭证可分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证 1.无担保的ADR 无担保的存托凭证由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行人不参与。存托凭证目前已很少应用。 2.有担保的ADR 有担保的存托凭证由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行。 有担保的ADR分为一、二、三级公开募集ADR和美国144A规则下的私募ADR。 ADR的级别越高，要求越高，对投资者吸引力越大。 （四）存托凭证的优点 1.对发行人的优点 （1）市场容量大、筹资能力强 （2）避开直接发行股票与债券的法律要求、上市手续简单、发行成本低 2.对投资者的优点 （1）以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算； （2）上市交易的存托凭证须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益； （3）上市公司发放股利时，存托凭证投资者能及时获得，而且是以美元支付； （4）某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，存托凭证可以规避这些限制。 （五）美国存托凭证的发行与交易 美国存托凭证（ADR）的交易 （1）市场交易 这种交易是指在美国市场的存托凭证持有者之间相互买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算，其交易过程和其他美国证券完全一样。目前市场交易占全部存托凭证交易的95%左右。 （2）取消 当客户指示卖出存托凭证而本地市场无存托凭证买家时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券，当经纪人接到已经出售的通知时即把存托凭证交回存券银行，由存券银行取消存托凭证，同时存券银行指示托管银行，将相应的基础证券解入当地购入该证券的证券商账户。 （六）存托凭证在中国的发展 1.我国公司发行的存托凭证 第二级存托凭证成为中国网络股进入NASDAQ的主要形式。 我国香港发行上市的同时，将一部分股份转换为存托凭证在纽约证券交易所上市，简化上市手续，节约交易费用，这是一种三级存托凭证。 144A私募存托凭证由于对发行人监管的要求最低而且发行手续简单，近年来较少使用。 特殊个例：中国联通和网易通过三级存托凭证分别在纽约证券交易所和NASDAQ挂牌上市。我国许多内地公司将部分H股转为存托凭证在纽约证券交易所上市，我国石油天然气行业的三大巨头——中石油、中石化、中海油均已成功登陆美国证券市场。