如何理解上市公司收购中“一致行动人”

如何理解上市公司收购中“一致行动人”

证监颁布《市公司收购管理办》第83条规定：本办所称致行指投资者通协议、其安排与其投资者共同扩其所能够支配市公司股份表决权数量行或者事实
　　市公司收购及相关股份权益变致行情形投资者互致行相反证据投资者列情形致行：
　　()投资者间股权控制关系；
　　(二)投资者受同主体控制；
　　(三)投资者董事、监事或者高级管理员主要员同另投资者担任董事、监事或者高级管理员；
　　(四)投资者参股另投资者参股公司重决策产重影响；
　　(五)银行外其、其组织自投资者取相关股份提供融资安排；
　　(六)投资者间存合伙、合作、联营等其经济利益关系；
　　(七)持投资者30%股份自与投资者持同市公司股份；
　　(八)投资者任职董事、监事及高级管理员与投资者持同市公司股份；
　　(九)持投资者30%股份自投资者任职董事、监事及高级管理员其父母、配偶、及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶兄弟姐妹及其配偶等亲属与投资者持同市公司股份；
　　(十)市公司任职董事、监事、高级管理员及其前项所述亲属同持本公司股份或者与其自或者其前项所述亲属直接或者间接控制企业同持本公司股份；
　　(十)市公司董事、监事、高级管理员员工与其所控制或者委托或者其组织持本公司股份；
　　(十二)投资者间具其关联关系致行应合并计算其所持股份投资者计算其所持股份应包括登记其名股份包括登记其致行名股份
　　投资者认其与应视致行向证监提供相反证

（一）投资者之间有股权控制关系； 例如：股权控制关系中，只有持股50％以上才属于控制的关系。如，a持有b60%的股份。 （二）投资者受同一主体控制； 例如：甲持有乙60％的股份，甲又持有丙65％的股份，这种情况下，乙和丙同受甲的控制，因此乙和丙也是构成一致行动人的。 （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； 例如：a投资者的一名董事，同时又在b公司担任董事。 （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； 例如：a投资者和b投资者，a投资者同时也是b投资者的一个股东。a和b是一致行动人。 （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 例如：a公司是非银行机构，甲作为投资人要取得b公司的股份，a公司帮助甲融资，这时a与甲就是一致行动人。 （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 例如：投资者同是某合伙企业的合伙人。这两个合伙人之间就是一致行动人。 （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； 例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35％的股份（超过了30％），同时，张某还持有乙公司的股份，这种情况下，甲和张某构成一致行动人。 （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； 例如：甲欲收购乙上市公司，甲的董事张某如果持有乙上市公司的股票的，那么甲和张某就构成一致行动人。 （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 例如：甲欲收购乙上市公司，如果张某持有甲公司35％的股份（超过了30％），李某是甲公司的董事，另外，a是张某的法定直系亲属，b是李某的法定直系亲属，这种情况下，如果a和b持有乙上市公司的股份的，那么a和甲，b和甲构成一致行动人。 （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； 例如：上市公司乙，a是乙的高管，此时a的父母（或是a的父母投资成立的丙企业）持有乙（本公司）的股份，如果某一位投资人收购上市公司乙时，那么a的父母与a和收购人就构成一致行动人。 （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； 例如：甲上市公司的董事a，a所控制的法人乙也持有甲的股份，此时甲和乙在收购某个公司的时候就属于一致行动人。