有限责任公司整体变更是以合并会计报表净资产 折股还是以母公司

有限责任公司整体变更是以合并会计报表净资产 折股还是以母公司

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以母公司会 计报表净资产折股。有限责任公司作为企业法人，是一个独立的法律主体。有 限责任公司整体变更为股份有限公司，本质是法律层面上企业法人组织形式的改变。而合并报表反映的对象是由母公司和其 下属子公司组成的会计主体的整体财务状况。这个会计主体仅 仅是经济意义上的主体，并不是法律意义上的主体，不符合整体变更对法律主体的要求，而且，会计准则对母公司报表和合 并报表编制的要求存在重大差异（如对子公司长期投资核 算），导致母公司会计报表净资产与合并会计报表净资产之间存在较大差异。因此，有限责任公司整体变更时，必须是以其 母公司会计报表的净资产折股。